Offre au public d’obligations avec bons de souscription d’actions attachés d’un montant brut de 1,2 million d’euros, pouvant être porté à 1,38 million d’euros en cas de demande excédentaire.
La société Enertime lance une émission d’obligations simples (les « OS ») assorties de bons de souscriptions d’actions (les « BSA » et avec les OS, les « OBSA ») ouverte au public sur le territoire français aux conditions suivantes :
Emission d’obligations, non-convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions attachés
Décote sur le prix de souscription des obligations : 3%
Taux d’intérêt des obligations souscrites : 12% par an
Période de souscription à l’offre : 10 jours de bourse, soit du 12 au 25 septembre 2023 inclus
Période d’exercice des BSA : 60 mois à compter de la date d’émission
Parité d’exercice des BSA : une (1) action nouvelle de la Société pour un (1) BSA sous réserve des cas de réinitialisation et ajustement de la parité prévus par les termes et conditions des BSA
Prix d’exercice : 1,21 euro pour chaque BSA
L’Offre permettra à la Société de financer :
Ses besoins en trésorerie sur le projet Verallia à Lagnieu où la Société est en partie rémunérée en fin de projet par des Certificats d’Economie d’Energie (CEE) ;
Ses investissements en matériel et le fonds de roulement nécessaire à l’atelier de montage de turbine ORC et maintenance de turbine à vapeur ouvert en Vendée.
L’ensemble des documents décrivant l’opération peuvent être téléchargés ci-dessous et ne doivent pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon :
Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
La documentation relative à l’opération ne peut être communiquée, publiée ou distribuée, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.
La documentation relative à l’opération n’est en aucune manière destinée à constituer (et il n’existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d’une offre prochaine destinée à̀ la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d’une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d’une sollicitation prochaine d’une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société́ dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction où une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d’enregistrement ou sans qualification n’est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.
Les titres de la Société́ n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, État ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société́ ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d’une dérogation valable aux exigences d’enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n’y aura pas d’offre publique de titres aux États-Unis.
La documentation relative à l’opération peut uniquement être distribuée (A) en-dehors des États-Unis conformément à̀ la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l’Article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à̀ exercer une activité́ d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l’émission ou la vente de tout titre de la Société́ ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à̀ être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l’Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d’autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d’une autre exemption d’enregistrement ou d’une transaction non soumise à̀ l’enregistrement en vertu du US Securities Act.